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　　長江商報消息 長江商報記者徐佳

　　國內化工行業民營龍頭企業三房巷（維權）集團進行資源整合，擬將旗下精對苯二甲酸（PTA）資產注入上市公司三房巷。

　　重組草案顯示，此次三房巷擬以發行股份的方式購買三房巷集團等股東持有的江蘇海倫石化有限公司（以下簡稱“海倫石化”）100%股權。此次交易成功后，三房巷集團內PTA板塊和瓶級聚酯切片板塊業務將整體注入上市公司。

　　長江商報記者注意到，此次收購對于三房巷來說無疑是“蛇吞象”。截至2018年末，海倫石化資產總額為三房巷的11.55倍，當期營業收入也為三房巷的21倍。

　　不過，近兩年來海倫石化的業績表現并不穩定。在2017年虧損2282萬元后，去年海倫石化凈利潤沖至6.42億元。

　　與此同時，海倫石化也面臨著債臺高筑的問題。截至2018年末，海倫石化資產負債率高達97.3%，且2017年末曾一度高達101.38%，處于資不抵債的情況。

　　針對上述問題，日前上交所向三房巷下發問詢函，就此次交易中海倫石化的業績波動、三房巷集團多番資產騰挪等多方面問題展開詳細問詢。

　　標的資產規模為三房巷的11.55倍

　　近日，三房巷披露重組草案，上市公司擬發行股份購買三房巷集團、三房巷國貿、上海優常、上海休瑪合計持有的海倫石化100%股權，同時擬向不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金募集配套資金，用于投資海倫石化PTA技改項目及補充流動資金。

　　本次交易預計構成重大資產重組和關聯交易，但不構成重組上市。本次交易的交易對方中，三房巷集團為上市公司的控股股東、三房巷國貿為三房巷集團控制的下屬公司。本次交易完成后，上市公司控股股東為三房巷集團，實控人為卞興才，均未發生變化。

　　資料顯示，三房巷目前主營業務包括紡織、化工、熱電等三大產業板塊。此次交易也是三房巷集團的內部資源整合。

　　三房巷表示，本次交易完成后，三房巷集團內PTA板塊和瓶級聚酯切片板塊業務將整體注入上市公司，上市公司將成為集PTA的生產、銷售，瓶級聚酯切片的生產、銷售，印染整理于一體的大型綜合化工企業。

　　長江商報記者注意到，此次收購對于三房巷而言無疑是“蛇吞象”。截至2018年末，三房巷資產總額為17.67億元，海倫石化為204.15億元，為前者的11.55倍。

　　不過，從近兩年的經營數據來看，海倫石化業績表現極不穩定。2017年和2018年，海倫石化分別實現營業收入184.18億元、251億元，利潤總額分別為-893萬元、9.19億元，歸母凈利潤分別為-2282.68萬元、6.42億元。

　　同期，三房巷分別實現營業收入10.66億元、11.82億元，凈利潤分別為4408.89萬元、5362.58萬元。其中，2018年海倫石化的營收就為三房巷的21倍。

　　對此，上交所日前向三房巷下發問詢函，其中就重點關注到海倫石化業績波動較大的問題。監管部門要求三房巷結合近年來行業發展趨勢和同行業可比公司收入利潤變動情況，說明標的公司業績大幅波動的原因及合理性；標的公司與同行業可比公司的盈利能力是否存在明顯差異；對原材料和主要產品價格變化帶來標的公司業績變化進行敏感性分析；結合原材料和主要產品的后續價格走勢，說明標的公司能否完成業績承諾，并就不確定性進行重大風險提示。

　　標的資產負債率處于高位

　　需要注意的是，海倫石化一直保持著較高的負債水平。2017年和2018年各報告期末，海倫石化資產總額分別為199.56億元、204.15億元，負債合計202.3億元、198.63億元，歸屬于母公司所有者權益分別為-2.53億元、3.88億元，資產負債率分別為101.38%、97.3%。去年年末負債率雖然有所下降，但仍處于高位。

　　上市公司方面，三房巷目前資產負債率較低。截至今年一季度末，三房巷資產總額17.74億元，其中貨幣資金達到10.73億元，占比60.5%；負債總額僅2.06億元，且基本上均為流動負債，資產負債率為11.59%。

　　對此，監管部門要求三房巷補償披露標的公司債務金額、到期時間、有無擔保等情況以及償債資金安排，同時分析此次重組對上市公司資產負債率與流動性的影響，是否會給上市公司帶來較大償付壓力。

　　除此之外，長江商報記者還注意到，此次交易中海倫石化需要經過存續分立。

　　據了解，本次交易標的為海倫石化，截至本預案簽署日，海倫石化已作出股東會決議，同意以2019年4月30日為基準日將海倫石化以存續分立的方式分立為“江蘇海倫石化有限公司”及“江陰市三倫化纖貿易有限公司”，海倫石化存續分立完成后，為進一步充實標的公司資本實力，三房巷集團、三房巷國貿將對分立完成后的存續公司海倫石化進行增資。因此，本次交易的標的公司為分立和增資完成后的存續公司海倫石化，截至本預案簽署日，海倫石化的存續分立和增資事宜尚未完成。

　　對此，上交所要求三房巷補充披露原海倫石化分立的具體方案；分立前后海倫石化的主要財務經營數據，是否發出重大變化；重組前對海倫石化進行分立的主要原因與具體考慮；三房巷集團和三房巷國貿對于海倫石化的擬增資金額、比例以及資金來源，增資行為對標的公司估值作價的影響金額。

　　與此同時，預案披露，本次交易前，三房巷集團PTA、瓶級聚酯切片業務架構進行了調整，三房巷集團及其關聯企業將其持有的興業塑化、興宇新材料、興泰新材料、興佳塑化控股權、三房巷儲運100%股權轉讓給海倫石化。但截至本預案簽署日，上述股權轉讓的工商變更工作尚未完成。

　　值得一提的是，監管部門還關注到海倫石化存在被控股股東及其關聯方資金占用的情形。對此，上交所要求公司補充披露資金占用的具體情況、償還安排，對本次重組的影響，以及后續整改的具體措施。

　　除了上述問題之外，上交所還對海倫石化自成立以來是否受到過環保、安全生產等方面的行政處罰，是否存在停工或生產受限的情況、現有有PTA生產線的情況以及募投項目的可行性展開問詢。