長江商報(bào)消息●長江商報(bào)記者 魏度

　　并購標(biāo)的盈利能力將大幅下降仍然高溢價(jià)收購，華峰氨綸（002064.SZ）的重大資產(chǎn)重組備受質(zhì)疑。

　　前晚，華峰氨綸披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。公司擬采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購浙江華峰新材料股份有限公司（簡稱華峰新材）100%股權(quán)。

　　由于華峰氨綸及標(biāo)的公司華峰新材均為華峰集團(tuán)旗下資產(chǎn)，實(shí)控人為尤小平，因而此次交易為關(guān)聯(lián)并購。

　　備受關(guān)注的是，標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)驚人。根據(jù)預(yù)案，以今年4月30日為基準(zhǔn)日，華峰新材賬面凈資產(chǎn)（合并）37.31億元，估值超過120億元，增值83億元。其中，華峰新材核心子公司重慶化工，于2016年被標(biāo)的公司作價(jià)10.58億元收購，時(shí)隔3年，評(píng)估值為36.44億元。

　　奇怪的是，高溢價(jià)下，并沒有高業(yè)績承諾。華峰集團(tuán)等交易對(duì)方承諾，2019年至2021年，華峰新材實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）分別不低于9.75億元、12.45億元、14.10億元。而在2018年，華峰新材實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤就已達(dá)到13.67億元。

　　昨日下午，華峰氨綸董事辦人士向長江商報(bào)記者稱，受標(biāo)的公司產(chǎn)品價(jià)格大幅上漲影響，凈利潤大幅增長屬于非正�，F(xiàn)象，今年將回歸正常。

　　不過，這種情況下，標(biāo)的交易價(jià)仍溢價(jià)83億元，存在利益輸送之嫌。

　　此外，本次收購，實(shí)控人尤小平家族將套現(xiàn)12億元，而公司反過來又配套募資20億元。

　　截至今年4月末，標(biāo)的公司華峰新材資產(chǎn)負(fù)債率為61.81%，此次交易完成后，將大幅拉升華峰氨綸資產(chǎn)負(fù)債率。

　　凈利潤承諾數(shù)低于去年實(shí)際數(shù)

　　華峰氨綸的超百億資產(chǎn)收購，業(yè)績承諾數(shù)大幅低于預(yù)期。

　　根據(jù)重組預(yù)案，華峰氨綸擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金途徑收購華峰集團(tuán)、尤小平、尤金煥、尤小華收購華峰新材100%股權(quán)。

　　華峰氨綸控股股東為華峰集團(tuán)，尤小平直接持有華峰集團(tuán)79.63%股權(quán)，并直接持有華峰氨綸8.76%股份，合計(jì)控制華峰氨綸38.42%股份。華峰新材控股股東也為華峰集團(tuán)，實(shí)控人為尤小平。此外，尤小平、尤金煥、尤小華為兄弟關(guān)系。此次屬關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以截至今年4月30日為基準(zhǔn)日，華峰新材賬面凈資產(chǎn)為37.31億元，評(píng)估值為120.04億元，增值83億元，增值率為221.70%，協(xié)商后交易價(jià)定為120億元。

　　從公開數(shù)據(jù)看，標(biāo)的公司華峰新材無論是資產(chǎn)規(guī)模還是盈利能力均強(qiáng)于上市公司華峰氨綸。截至去年底，華峰氨綸總資產(chǎn)59.38億元，而華峰新材為86.53億元。2017年、2018年，華峰氨綸實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為41.50億元、44.34億元，凈利潤為3.85億元、4.45億元，華峰新材的營業(yè)收入為82.69億元、107.19億元，凈利潤為8.80億元、14.92億元，無論是營業(yè)收入還是凈利潤，標(biāo)的公司均為上市公司的兩倍有余。

　　高達(dá)83億元的溢價(jià)下，華峰集團(tuán)及尤小平等交易對(duì)方承諾，2019年至2021年，華峰新材實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于9.75億元、12.45億元、14.10億元，三年合計(jì)為36.30億元。

　　對(duì)比發(fā)現(xiàn)，2018年，華峰新材就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤13.67億元，遠(yuǎn)超2019年、2020年的業(yè)績承諾數(shù)，與2021年的承諾數(shù)相差也不大。

　　為何未來兩年的業(yè)績承諾數(shù)反而低于去年的實(shí)際數(shù)？華峰氨綸向長江商報(bào)記者稱，去年屬于市場非正常情形，今年將回歸正常，9.75億元的業(yè)績承諾屬于正常狀態(tài)。

　　針對(duì)非正常情況下實(shí)現(xiàn)的資產(chǎn)暴增、而今年面臨產(chǎn)品價(jià)格下滑資產(chǎn)縮水風(fēng)險(xiǎn)仍然高溢價(jià)交易，華峰氨綸董事辦人士稱自己也不清楚。

　　昨日下午，一券商人士向長江商報(bào)記者稱，標(biāo)的業(yè)績暴增帶動(dòng)資產(chǎn)增長，一旦回歸正常資產(chǎn)將可能大幅縮水，此時(shí)高溢價(jià)收購，存利益輸送可能。

　　尤小平家族套現(xiàn)12億

　　除了遠(yuǎn)低于去年的扣非凈利潤水平的業(yè)績承諾外，此次關(guān)聯(lián)收購的現(xiàn)金支付及配套募資也讓人不解。

　　此次交易，90%采取股份支付，10%現(xiàn)金支付，需支付現(xiàn)金12億元。標(biāo)的公司華峰新材股東為尤小平家族，此次關(guān)聯(lián)并購，尤小平家族將一次性套現(xiàn)12億元。其中，華峰集團(tuán)獲得現(xiàn)金7.97億元，尤小平獲得現(xiàn)金1.15億元，尤小平直接間接將獲得現(xiàn)金7.50億元。

　　在華峰氨綸支付12億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)的同時(shí)，公司通過非公開發(fā)行股份向不超過10名特定投資者配套募資20億元，其中，12億元用于本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、0.5億元支付中介費(fèi)用、2.5億元補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金、5億元補(bǔ)充公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

　　令人起疑的是，既然需要采用配套募資補(bǔ)充上市公司華峰氨綸的流動(dòng)資金，說明公司資金并不是十分充足。財(cái)報(bào)顯示，截至去年底，華峰氨綸貨幣資金為6.85億元，而其短期借款為4.06億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債1.25億元、長期借款4億元。

　　那么，在這種情況下，華峰氨綸為何要采用現(xiàn)金支付呢？顯然，其目的是為了大股東及實(shí)控人套現(xiàn)。

　　華峰新材由華峰集團(tuán)及尤金煥、尤小華、尤小平發(fā)起設(shè)立，注冊(cè)資本4億元。其中，華峰集團(tuán)以經(jīng)評(píng)估的設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)及貨幣資金認(rèn)購2.32億股，尤金煥、尤小華分別出資0.6億元各認(rèn)購0.6億股，尤小平以貨幣資金認(rèn)購0.48億股。

　　2016年12月，華峰新材受讓華峰集團(tuán)持有的重慶化工9.33億元出資額。重慶化工由華峰集團(tuán)出資2億元設(shè)立，隨后多次以貨幣資金出資增資，共計(jì)增資7.33億元。至華峰新材收購時(shí)，其注冊(cè)資本達(dá)到9.33億元。

　　上述投資，尤小平三兄弟累計(jì)現(xiàn)金出資1.68億元，華峰集團(tuán)現(xiàn)金出資9.33億元（未考慮華峰新材設(shè)立時(shí)華峰集團(tuán)現(xiàn)金出資金額），合計(jì)為11.01億元。

　　而此次華峰氨綸現(xiàn)金對(duì)價(jià)12億，基本上與上述現(xiàn)金出資相當(dāng)。這似乎表明，通過本次關(guān)聯(lián)收購，尤小平三兄弟及華峰集團(tuán)的現(xiàn)金出資全部實(shí)現(xiàn)了套現(xiàn)。只是，尤氏家族套現(xiàn)的12億元，是通過華峰氨綸高溢價(jià)下實(shí)現(xiàn)的，且資金來自于華峰氨綸向市場抽血。

　　標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率61.81%

　　華峰氨綸此次收購的華峰新材看似是盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但其債務(wù)沉重。截至今年4月末，華峰新材資產(chǎn)總額為97.70億元，其中流動(dòng)資產(chǎn)59.03億元，負(fù)債總額60.39億元，其中流動(dòng)負(fù)債54.82億元，資產(chǎn)負(fù)債率61.81%。而2017年、2018年，其資產(chǎn)負(fù)債率分別為55.25%、60.78%。

　　由于華峰新材披露的重組預(yù)案未披露標(biāo)的公司華峰新材的資產(chǎn)、負(fù)債等數(shù)據(jù)，無從知曉標(biāo)的公司貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨以及長短期債務(wù)等指標(biāo)情況，但從此次配套募資中，擬將其中5億元用于補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金及償還債務(wù)來看，華峰新材流動(dòng)性不足、債務(wù)沉重可見一斑。

　　此外，標(biāo)的公司資產(chǎn)存在抵質(zhì)押現(xiàn)象。今年2月24日，華峰新材將一處房屋所有權(quán)及一處土地使用權(quán)抵押給銀行，用于為4.3331億元融資擔(dān)保，期限一年。而在今年1月2日，重慶化工將9處房屋所有權(quán)抵押給銀行，用于連續(xù)辦理具體業(yè)務(wù)而形成的一系列債權(quán)債務(wù)提供最高額6.5用于抵押擔(dān)保。

　　2017年以來，華峰新材還相繼以未到期的銀行承兌匯票作質(zhì)押，為華峰新材不超過4億元授信額度提供擔(dān)保及為華峰新材及其成員單位票據(jù)池下融資業(yè)務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。華峰新材還存在將定期存單、重慶化工股權(quán)等資產(chǎn)作為質(zhì)押物，為融資等業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。

　　本次交易完成后，持續(xù)攀升的資產(chǎn)負(fù)債率將殃及上市公司華峰氨綸的負(fù)債水平。根據(jù)預(yù)測，重組完成后，上市公司資產(chǎn)總額為157.39億元，負(fù)債92.36億元，資產(chǎn)負(fù)債率為58.68%，較今年3月末的35.08%攀升23.60個(gè)百分點(diǎn)。