近日，宣亞國際發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及現(xiàn)金購買的方式收購致維科技（北京）有限公司（下稱“致維科技”）93.9615%股權(quán)，交易作價(jià)6.84億元。其中，股份對價(jià)3.64億元，可轉(zhuǎn)債對價(jià)7000萬元，現(xiàn)金對價(jià)2.5億元。

　　同時(shí)，公司還將募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金，其中補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金金額為6000萬元。

　　將形成大額商譽(yù)

　　資料顯示，致維科技成立于2015年12月，是一家互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)提供商，致力于為客戶提供以搜索引擎營銷服務(wù)、信息流營銷服務(wù)為主的全案互聯(lián)網(wǎng)營銷解決方案及服務(wù)。

　　據(jù)介紹，致維科技目前是百度SEM和原生雙五星核心代理商，同時(shí)致維科技還擁有阿里巴巴、快手等多家頭部互聯(lián)網(wǎng)媒體的代理商資質(zhì)，曾為抖音、小米、拼多多等知名企業(yè)提供過互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)。

　　今年3月末，宣亞國際剛剛以3000萬元資金對致維科技進(jìn)行增資，取得標(biāo)的4.1209%股權(quán)。此次交易完成后，宣亞國際將持有致維科技98.08%股權(quán)，其余致維科技1.92%股權(quán)將繼續(xù)由天津藍(lán)鷹股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有。

　　可以看出，在這兩次交易中，致維科技100%股權(quán)的估值均為7.28億元。

　　需要注意的是，截至2018年12月31日，致維科技的凈資產(chǎn)為1.21億元，遠(yuǎn)低于公司預(yù)估值。

　　宣亞國際也表示，標(biāo)的公司屬于輕資產(chǎn)公司，因此預(yù)計(jì)未來交易作價(jià)較標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值有所增值，合并對價(jià)超過被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分將被確認(rèn)為商譽(yù)。本次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中可能形成較大金額的商譽(yù)。如果致維科技未來經(jīng)營狀況及盈利能力未達(dá)預(yù)期，則公司會(huì)存在計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，商譽(yù)減值將直接對公司當(dāng)期的凈利潤水平造成較大不利影響。

　　盡管宣亞國際認(rèn)為致維科技屬于輕資產(chǎn)公司，但其實(shí)致維科技的資產(chǎn)負(fù)債率并不低。

　　2017年和2018年末，致維科技資產(chǎn)總額分別為3.32億元、5.05億元，負(fù)債總額分別為2.72億元、3.83億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為82.05%、75.96%，在互聯(lián)網(wǎng)營銷公司中處于較高水平。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2017年-2018年，致維科技營業(yè)收入分別為13.33億元、19.7億元；凈利潤分別為3653.13萬元、6181.5萬元，盈利能力穩(wěn)定增長中。

　　同時(shí)，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，2019年-2021年，致維科技實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于5800萬元、7250萬元和8700萬元。

　　此外，截至本預(yù)案出具日，交易對方之一的福建湛美將其持有的致維科技28.76%股權(quán)對外質(zhì)押，用于為致維科技2000萬元銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保，福建湛美已承諾將在正式的購買資產(chǎn)協(xié)議生效之日前辦理完畢上述股權(quán)質(zhì)押解除事宜。

　　意圖扭虧

　　對于本次收購的目的，宣亞國際表示，通過本次交易，將盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿�較大的互聯(lián)網(wǎng)整合營銷資產(chǎn)注入上市公司，進(jìn)一步完善上市公司在互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域的布局，助力上市公司向MarTech運(yùn)營商轉(zhuǎn)型，豐富上市公司在MarTech產(chǎn)業(yè)鏈的布局。同時(shí)，本次交易將改善上市公司的經(jīng)營狀況，提升上市公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α４送�，雙方還能實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)促進(jìn)上市公司與標(biāo)的公司共同發(fā)展。

　　《國際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，宣亞國際此次收購背后，是試圖改善持續(xù)下滑的盈利能力。

　　資料顯示，宣亞國際的主營業(yè)務(wù)為整合營銷傳播服務(wù)，2017年2月在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。上市首年，即2017年，宣亞國際業(yè)績達(dá)到巔峰，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.05億元，同比增長7.93%；實(shí)現(xiàn)凈利潤7495.65萬元，同比增長27.67%。

　　然而，2018年開始，宣亞國際就出現(xiàn)業(yè)績變臉。2018年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.69億元，同比減少26.8%；凈利潤2106.21萬元，同比減少71.9%。

　　2019年上半年，宣亞國際實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.28億元，同比減少27.33%；凈利潤虧損866.24萬元，同比減少432.95%，由盈轉(zhuǎn)虧。

　　可以看出，如果交易完成后，并入致維科技的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，上市公司或?qū)��?shí)現(xiàn)盈利。

　　對于業(yè)績下滑，宣亞國際表示，這主要是受到國際貿(mào)易環(huán)境不確定性增強(qiáng)、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力、全球競爭態(tài)勢加劇等因素影響，公司的前三大行業(yè)客戶“汽車”“互聯(lián)網(wǎng)及信息技術(shù)”和“制造業(yè)”類公司為應(yīng)對自身競爭壓力，不同程度的縮減了營銷預(yù)算，間接導(dǎo)致公司營業(yè)總收入減少和項(xiàng)目毛利率降低。