最終，河北建投能源投資股份有限公司（000600.SZ，下稱“建投能源”）和它的母公司——河北建設(shè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“建投集團(tuán)”），等來(lái)了證監(jiān)會(huì)的否決信。

　　9月6日，建投能源發(fā)布公告稱，公司當(dāng)日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于不予核準(zhǔn)河北建投能源投資股份有限公司向河北建設(shè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的決定》（證監(jiān)許可【2019】1445號(hào)）。

　　對(duì)建投能源的實(shí)際控制人河北省國(guó)資委而言，證監(jiān)會(huì)的否決意味著建投能源從二級(jí)市場(chǎng)融資購(gòu)買資產(chǎn)的愿望落空。

　　建投能源對(duì)定增被否的回應(yīng)是，公司會(huì)繼續(xù)推進(jìn)被證監(jiān)會(huì)否決的交易，具體如何進(jìn)行，目前還無(wú)法確定，公司正積極與各方對(duì)本次交易方案進(jìn)行論證修改工作

　　定增消息披露后股價(jià)一度翻倍

　　從2018年10月開(kāi)始，建投能源就在醞釀這筆交易。

　　這筆交易其實(shí)相對(duì)簡(jiǎn)單，建投能源以發(fā)行股份方式購(gòu)買建投集團(tuán)持有的河北張河灣蓄能發(fā)電有限責(zé)任公司（下稱“張河灣公司”）45%股權(quán)和秦皇島秦?zé)岚l(fā)電有限責(zé)任公司（下稱“秦?zé)峁�司”�?0%股權(quán)。

　　標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日 2018 年9 月30日的評(píng)估值合計(jì)為 104,921.35 萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)整體成交金額為104,921.35 萬(wàn)元。

　　建投能源以發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)，定增的發(fā)行價(jià)格為公司董事會(huì)決議公告日前60 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%，即發(fā)行價(jià)格為 5.21 元/股。后因分紅派息，股價(jià)調(diào)整為5.11元每股。

　　在定增方案中，建投能源公告了收購(gòu)兩家公司部分股權(quán)的目的。

　　交易之前，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)管理以電力生產(chǎn)為主的能源項(xiàng)目，公司電力業(yè)務(wù)以燃煤火力發(fā)電和供熱為主，同時(shí)涉及核電、風(fēng)電、水電等新能源項(xiàng)目投資；交易之后，公司所從事的發(fā)電業(yè)務(wù)在裝機(jī)規(guī)模、發(fā)電量以及市場(chǎng)占有率等方面將有所提升，公司的盈利水平將得到進(jìn)一步提高。

　　但張河灣公司和秦?zé)峁�司，并非�?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，建投能源購(gòu)入其股權(quán)的主要原因，可能是為了解決早先的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾。

　　建投能源在 2013 年重大資產(chǎn)重組時(shí)，建投集團(tuán)作出同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，“對(duì)于盈利能力較差且短期內(nèi)難以改善的火力發(fā)電資產(chǎn)，建投集團(tuán)后續(xù)將加強(qiáng)管理并進(jìn)行整改，努力提高該等電廠的盈利能力，力爭(zhēng)在五年內(nèi)使之符合注入上市公司的要求”。

　　此外，建投集團(tuán)曾于 2010 年出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和支持上市公司發(fā)展的承諾，明確“對(duì)于本公司持有的河北張河灣蓄能發(fā)電有限責(zé)任公司的股權(quán)，在同等條件下，由建投能源優(yōu)先受讓”。

　　二級(jí)市場(chǎng)給予建投能源積極的回應(yīng)。

　　從2018年10月定增消息披露，到2019年3月草案出臺(tái)，再到后來(lái)的修訂，建投能源股價(jià)從每股3.79元漲至最高的每股8.23元，漲幅高達(dá)217%。

　　被否后堅(jiān)持繼續(xù)交易

　　對(duì)于建投能源的10億元定增方案，證監(jiān)會(huì)的否決理由如下：

　　根據(jù)申請(qǐng)文件，并購(gòu)重組委認(rèn)為申請(qǐng)人未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有顯著協(xié)同效應(yīng)；標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性具有重大不確定性；標(biāo)的資產(chǎn)房屋建筑物存在權(quán)屬瑕疵。不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　并購(gòu)重組委會(huì)議以投票方式對(duì)公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到 3 票，方案未獲通過(guò)。

　　9月16日，建投能源發(fā)布公告稱，公司將繼續(xù)推進(jìn)公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，這也是建投能源董事會(huì)的決議。

　　建投能源是否改用現(xiàn)金方式收購(gòu)前述兩家公司的股權(quán)呢？從建投能源的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，公司并不容易短期內(nèi)籌措10.5億元現(xiàn)金用來(lái)收購(gòu)。因此，如何繼續(xù)進(jìn)行這筆交易，對(duì)建投能源乃至其建投集團(tuán)管理層一個(gè)不小的挑戰(zhàn)。

　　建投集團(tuán)是河北省國(guó)資的核心企業(yè)。公開(kāi)信息顯示：自成立以來(lái)，建投集團(tuán)先后與香港華潤(rùn)、華能集團(tuán)、大唐國(guó)際電力、國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司等國(guó)內(nèi)外知名大公司合作，先后投資建成大中型重點(diǎn)項(xiàng)目百余個(gè)，完成項(xiàng)目總投資2000多億元。建投集團(tuán)是河北省政府明確由河北省國(guó)資委授權(quán)的國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)和政策性投資機(jī)構(gòu)。

　　在9月16日繼續(xù)推進(jìn)交易的公告中，建投能源表示，鑒于本次交易的實(shí)施，有利于解決公司與控股股東間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，有利于改善公司能源結(jié)構(gòu)，進(jìn)入抽水蓄能發(fā)電領(lǐng)域，并將進(jìn)一步擴(kuò)大公司裝機(jī)容量、提高資產(chǎn)規(guī)模，提升公司在河北省發(fā)電和供熱市場(chǎng)的份額，有助于增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，董事會(huì)決議繼續(xù)推進(jìn)本次交易。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案事前進(jìn)行了書面認(rèn)可，并發(fā)表了同意繼續(xù)推進(jìn)本次交易的獨(dú)立意見(jiàn)。目前，公司正積極推動(dòng)本次交易涉及的各項(xiàng)工作，待與各方對(duì)本次交易方案論證修改及完成各項(xiàng)工作后，將重新提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　投資者也非常關(guān)心建投能源這次定增購(gòu)買資產(chǎn)被否事件，在深交所互動(dòng)易平臺(tái)上，不斷有投資者向建投能源詢問(wèn)計(jì)劃后續(xù)如何推進(jìn)問(wèn)題，建投能源表示正在推進(jìn)，目前沒(méi)有細(xì)節(jié)，后續(xù)進(jìn)展請(qǐng)關(guān)注信息披露。

　　被否之后，建投能源股價(jià)已經(jīng)回落至每股5.8元上下。