重組上市罕見松綁 創業板迎發展新格局

　　創業板原本是禁止重組上市的，如今證監會對創業板重組上市的規定予以松綁，實屬罕見。

　　日前，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》(簡稱“《重組辦法》”)向社會公開征求意見。這是繼2016年9月之后，監管部門再次對《重組辦法》進行修訂。《重組辦法》從2008年正式出臺，期間經歷2011年、2014年、2016年以及2019年四次修訂，客觀上反映出資本市場近11年發生的變化。

　　此次《重組辦法》修訂，將主要涉及擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標、將“累計首次原則”的計算期間由60個月縮短至36個月、恢復重組上市配套融資等幾個方面。其中，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，又成為市場關注的焦點。實際上，創業板原本是禁止重組上市的，該規定自2013年11月一直延續至今。如今證監會對創業板重組上市規定予以松綁，實屬罕見。

　　創業板重組上市規定松綁，將產生一系列積極影響。對于市場而言，除了可通過IPO通道吸納優質企業外，還可增加重組上市的新途徑，豐富了優質企業上市的渠道。同時，也豐富了劣質企業的出清方式，有利于提升創業板上市公司的整體質量。

　　對創業板上市公司而言，一些業績下滑、經營困難、背負巨大債務或大股東股權質押瀕臨爆倉風險的上市公司，通過優質的非上市企業借殼重組的模式，可實現解困、脫貧甚至解除質押爆倉的風險。不排除一些瀕臨退市的創業板企業，通過借殼重組的方式脫胎換骨、走上良性發展軌道的可能。

　　希望實施借殼重組的創業板企業，要么是經營業績下滑，要么是所處行業前景暗淡。通過實施借殼重組，不僅能讓上市公司擺脫退市風險，也可導致上市公司基本面發生根本性變化，進而對股價產生正面刺激作用。因此，在重組上市過程中，不僅參與重組的企業受益，投資者同樣也是受益方。

　　在此次修訂《重組辦法》之前，創業板與滬深主板和中小板相比，堪稱是個“特殊”的板塊，不僅對投資者適當性管理設置了50萬元門檻和2年買賣股票經驗，還禁止了重組上市，并規定退市公司不能重新上市，其潛在的風險可想而知。

　　鑒于創業板的“特殊性”，筆者認為，在創業板為重組上市松綁之前，仍有一些問題需進一步厘清。比如，《重組辦法》規定，重組上市的標的資產為符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產，這一定位與科創板的定位如出一轍。一旦《重組辦法》實施，一部分高新技術產業和戰略性新興產業的優質企業可能會選擇在創業板實現重組上市，難免會與科創板上市企業形成“同質化競爭”的局面，與管理層“建立多層次資本市場”的初衷相違。

　　再如，根據規定，重組上市的審核標準與新股IPO“等同”。雖然是“等同”，但兩者之間還是存在根本性區別的。新股IPO由證監會發審委審核，重組上市由證監會重組委審核，且IPO的審核要更嚴格。鑒于創業板的“特殊性”，從保證借殼上市企業的質量方面考量，創業板的重組上市是否更應走IPO審核通道呢？

　　此外，創業板的估值比滬深主板和中小板要高得多，一些企業為了躋身創業板、享受高估值，通過借殼重組的形式實現在創業板掛牌，可能性還是很大的。因此，如何強化重組上市的過程監管、壓實中介機構的責任，具有重要意義。

　　重組上市，不僅為更多企業掛牌創業板開啟了一扇門，也為瀕臨退市的企業打開了一扇“充滿陽光”的窗，提供了一個出清的機會，將投資者的損失控制在有效范圍內。

　　□曹中銘（財經評論人）