4月18日，潤邦股份（002483.SZ）發(fā)布2016年年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入28.24億元，同比增長48.03%；凈利潤為8383.6萬元，同比增長118.21%；每股收益為0.20元。2016年的利潤分配方案為每10股轉(zhuǎn)6股派1元（含稅）。

　　與此同時(shí)，潤邦股份在2016年收購的浙江正潔環(huán)境科技有限公司（下稱“正潔環(huán)境”）并未完成業(yè)績承諾，為此，潤邦股份要求“退貨”。而潤邦股份節(jié)能環(huán)保業(yè)務(wù)的“頂梁柱”江蘇綠威環(huán)保科技有限公司（下稱“綠威環(huán)保”）也未達(dá)到收購時(shí)的預(yù)測業(yè)績，這讓潤邦股份的“雙輪驅(qū)動(dòng)”戰(zhàn)略備受考驗(yàn)。

　　正潔環(huán)境未完成業(yè)績承諾

　　根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，正潔環(huán)境2016年經(jīng)審計(jì)扣非后歸母凈利潤為1473.42萬元，未完成2016年度的承諾業(yè)績。

　　資料顯示，正潔環(huán)境成立于2010年，是一家以環(huán)境保護(hù)高新技術(shù)研發(fā)和行業(yè)應(yīng)用、水處理服務(wù)為核心的環(huán)保公司。去年9月，潤邦股份通過子公司南通潤禾環(huán)境科技有限公司（下稱“潤禾環(huán)境”）收購正潔環(huán)境20.56%股權(quán)時(shí)，交易對手方承諾正潔環(huán)境2016年、2017年和2018年經(jīng)審計(jì)扣非后歸母凈利潤分別不低于1800萬元、2400萬元和3100萬元。2016年10月，正潔環(huán)境完成工商變更登記。

　　當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議對正潔環(huán)境可能的兩種業(yè)績表現(xiàn)進(jìn)行了約定：

　　若正潔環(huán)境2016年和2017年經(jīng)審計(jì)扣非后歸母凈利潤分別低于1620萬元、2160萬元（不含本數(shù)），或者2016-2018三年數(shù)據(jù)合計(jì)低于6570萬元時(shí)，潤禾環(huán)境可以選擇“正潔環(huán)境自然人股東回購潤禾環(huán)境所持正潔環(huán)境全部股權(quán)”或者“由正潔環(huán)境自然人股東對潤禾環(huán)境進(jìn)行利潤補(bǔ)償”。

　　若正潔環(huán)境2016年、2017年和2018年經(jīng)審計(jì)扣非后歸母凈利潤分別在1620萬元（含）~1800萬元、2160萬元（含）~2400萬元和2790萬元（含）-3100萬元范圍內(nèi)，正潔環(huán)境自然人股東須對潤禾環(huán)境進(jìn)行利潤補(bǔ)償。

　　由于正潔環(huán)境2016年所完成業(yè)績低于1620萬元，潤邦股份研究后決定，將要求正潔環(huán)境自然人股東或者其引入的第三方受讓方受讓公司所持有的正潔環(huán)境全部20.56%股權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，潤邦股份將不再持有正潔環(huán)境的任何股權(quán)。若上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜未能在2017年6月30日前完成，公司將根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，要求正潔環(huán)境自然人股東進(jìn)行補(bǔ)償。公司將積極督促業(yè)績承諾相關(guān)方盡快完成上述股權(quán)受讓工作，維護(hù)上市公司股東的利益。

　　“股權(quán)對價(jià)目前還沒有確定，還在討論中，這個(gè)只是前期對賭后續(xù)的一個(gè)初步安排，如果有進(jìn)展我們會(huì)披露的。”4月21日，《華夏時(shí)報(bào)（公眾號：chinatimes）》記者致電潤邦股份證券部，其工作人員表示，如果6月30日之前未完成，交易對方要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，“補(bǔ)償完成后具體會(huì)對股權(quán)如何安排我也不清楚。”

　　雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略遭挑戰(zhàn)

　　事實(shí)上，最早潤邦股份是打算以2.74億元收購正潔環(huán)境71.67%股權(quán)：2016年3月11日，潤邦股份披露其擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購正潔環(huán)境合計(jì)71.67%股權(quán)，其中現(xiàn)金對價(jià)和股份對價(jià)各占50%；同時(shí)向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.5億元。最終由于“正潔環(huán)境市場開拓情況不及預(yù)期，業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況較預(yù)期也有一定的差距”而改為現(xiàn)金收購部分股權(quán)。

　　根據(jù)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，潤禾環(huán)境還安排了擇機(jī)繼續(xù)增持正潔環(huán)境的條件：若正潔環(huán)境2017年扣非后歸母凈利潤不低于2160萬元，則潤禾環(huán)境有權(quán)以2017年經(jīng)審計(jì)扣非后歸母凈利潤為基數(shù)，按照不高于11倍的整體估值收購正潔環(huán)境30%的股權(quán)；若正潔環(huán)境2018年經(jīng)審計(jì)扣非后歸母凈利潤不低于2790萬元時(shí)，潤禾環(huán)境有權(quán)以2018年經(jīng)審計(jì)扣非后歸母凈利潤為基數(shù)，按照不高于11倍的整體估值進(jìn)一步收購正潔環(huán)境自然人股東持有的正潔環(huán)境股權(quán)至70%左右。

　　“正潔環(huán)境2016年并未完成業(yè)績承諾，并且還沒有達(dá)到1620萬元，潤邦股份要求退貨也是符合轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定的，當(dāng)然如果轉(zhuǎn)讓完成也意味著潤邦股份是完全放棄正潔環(huán)境了，更不用提以后的增持了。”著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝告訴記者，這件事對潤邦股份轉(zhuǎn)型環(huán)保行業(yè)的戰(zhàn)略造成了負(fù)面影響。

　　資料顯示，潤邦股份主營艙口蓋、起重裝備等重型裝備的設(shè)計(jì)、制造、銷售及服務(wù)，2010年登陸中小板。在2015年傳統(tǒng)行業(yè)地景氣下，潤邦股份謀求轉(zhuǎn)型，設(shè)立潤禾環(huán)境陸續(xù)參股江蘇藍(lán)星化工環(huán)保有限公司（持股15%）和北京建工金源環(huán)保發(fā)展有限公司（持股3.17%），涉足工業(yè)污水處理領(lǐng)域，2016年先后收購了綠威環(huán)保55%和正潔環(huán)境20.56%股權(quán)，由此，潤邦股份確立了“高端裝備制造板塊與節(jié)能環(huán)保和循環(huán)經(jīng)濟(jì)板塊雙輪驅(qū)動(dòng)”的發(fā)展模式。

　　然而從潤邦股份2016年年報(bào)來看，其雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略發(fā)展失衡。通用設(shè)備制造業(yè)2016年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為27.77億元，占營業(yè)收入比重的98.32%，而節(jié)能環(huán)保行業(yè)僅實(shí)現(xiàn)營收3150.59萬元，占比1.12%。而綠威環(huán)保是潤邦股份節(jié)能環(huán)保業(yè)務(wù)的“頂梁柱”，2016年綠威環(huán)保實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3372.56萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1115.47萬元

　　不過根據(jù)當(dāng)時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，各方確認(rèn)綠威環(huán)保2016年、2017年、2018年預(yù)測凈利潤分別為2500萬元、3250萬元和4225萬元，若綠威環(huán)保在三年承諾期內(nèi)累積的實(shí)際凈利潤數(shù)低于9975萬元，則交易對方將進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。綠威環(huán)保2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于收購時(shí)預(yù)測的業(yè)績（2500萬元）。

　　上述證券部工作人員表示，目前公司節(jié)能環(huán)保業(yè)務(wù)占營收比重較小，未來還會(huì)積極尋找危廢固廢、污水處理等領(lǐng)域的新的合適標(biāo)的，進(jìn)行外延式并購，“我們公司的目標(biāo)是能讓節(jié)能環(huán)保成為第二大主業(yè)，既然是主業(yè)，占比肯定不能這么小。”