斥資近19億元高溢價收購兩家影視公司 蔣雯麗家族撈金近8億元

　　日前，長城影視發布重組預案稱，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式，斥資13.50億元購買首映時代100%股權，標的公司增值率3168.99%；斥資5.45億元購買德納影業100%股權，標的公司增值率935.62%

　　值得關注的是，首映時代背后的大股東為顧長衛、蔣雯麗（藝名）一家，憑借此次交易，蔣雯麗家族將獲得現金對價1.7億元，以及長城影視5532.59萬股，按照4月19日收盤價計算，市值6.24億元。

　　高溢價收購兩家影視公司

　　具體來看長城影視此次重組細節，首先，公司擬以12.30元/股的價格，發行8783萬股股份，并支付現金2.7億元，合計作價13.50億元購買樂意傳媒、韓偉及蔣文麗等持有的首映時代100%股權；其次，公司擬以12.30元/股發行2215.45萬股，并支付現金2.73億元，合計作價5.45億元購買鮑春雷、童黎明等持有的德納影業100%股權。

　　資料顯示，首映時代主營業務包括影視后期制作服務、藝人經紀服務、影視劇投資及制作，代表作品有電影《紅高粱》《陽光燦爛的日子》等，電視劇《水滸傳》《康熙微服私訪記》《雍正王朝》等。而德納影業成立于2010年，主營業務為連鎖影院的投資和管理，有5家影院，提供影片放映、賣品銷售等服務。

　　必須強調，標的公司還做出了業績承諾。顧長衛、蔣文麗等7名交易對方為首映時代的業績承諾方，承諾：首映時代2017年至2019年度的凈利潤分別將不低于9000萬元、1.25億元、1.59億元。如承諾年度的任何一年實際凈利潤低于上述承諾凈利潤，則業績承諾人應對長城影視進行補償。同時，鮑春雷、童黎明等12名股東作為業績補償方作出承諾：德納影業2017年至2019年度的凈利潤分別將不低于3800萬元、5000萬元、6000萬元。如承諾年度的任何一年實際凈利潤低于上述承諾凈利潤，則業績補償方應對長城影視進行補償。

　　證監會尚未核準重組計劃

　　具體來看，發行完成后，作為首映時代的股東，樂意傳媒、韓偉、吳慧、顧長衛、蔣文麗、顧長寧 、馬思純、蔣文娟將分別拿到長城影視公司股權2563.74萬股、1434.51萬股、1097.56萬股、1331.34萬股、921.95萬股、768.29萬股、5114.63萬股、153.66萬股。

　　資料顯示，上述股東大部分存在關聯關系。顧長衛與蔣文麗為夫妻關系，蔣文娟與蔣文麗為姐妹關系，蔣文娟與馬思純為母女關系，顧長衛與顧長寧為堂兄弟關系。同時，樂意傳媒的合伙人為韓偉、顧長衛、蔣文麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟等6名自然人。

　　也就是說，此次募資發行完成后，長城影視第一大股東長城集團的持股比例將由34.85%下滑到26.88%，而顧長衛及其一致行動人將持有7684.96萬股長城影視，持股比例達11.28%。其中，顧長衛一家將持有長城影視5532.59萬股，按照4月19日長城影視的收盤價11.27元/股計算，經過這次交易，蔣雯麗一家的股權市值6.24億元。

　　另一方面，樂意傳媒還將獲得長城影視支付的現金對價2.36億元。而蔣雯麗一家持有樂意傳媒72%股權，相當于可以獲得現金1.7億元。

　　對此，有不愿具名的分析師認為，上述重組存在風險，“近年來，明星資本證券化成為影視圈的一大熱點，對此監管層也十分關注，三令五申嚴查明星IP套現，長城影視在這個風口浪尖上推出重組計劃，能否通過證監會核準還是一個未知數。”實際上，在此次披露的交易報告草案中，重大風險提示中第一條便是“審批風險 ”。

　　（證券日報）