全國股轉公司數據顯示，截至7月30日，今年以來涉及掛牌公司及相關主體的風險提示公告數量較去年同期大幅增長，數百家公司被提示存在不按規定履行信披義務、關聯方違規占用資金、股東大會程序違規等問題。梳理發現，不少公司經營不善，其持續經營能力堪憂。

　　如何提升新三板公司治理水平，業內人士表示，除相關公司應強化責任意識外，監管層對于掛牌公司應加大日常監管以及培訓力度，同時完善針對掛牌公司內部治理的專項規則。

　　提示風險

　　中泰證券日前公告稱，其持續督導企業ST神州云第一屆董事會、監事會已于今年3月15日任期屆滿，公司至今未能完成換屆選舉工作，亦未披露相關公告。此外，公司董事長王香琳向公司申請辭去董事長職務。中泰證券多次敦促公司及時發布公告并盡快選舉新任董事長，但目前公司仍未及時履行信披義務。中泰證券提醒投資者注意公司存在的治理風險。

　　全國股轉公司數據顯示，今年以來涉及掛牌公司及相關主體的風險提示公告數量較去年同期大幅增長，其中相當一部分是由主辦券商發布，提示投資者這些公司存在內部治理方面的風險。從提示的內容看，掛牌公司存在的主要問題包括：股東權益變動、收購事項未及時披露；“三會”(董事會、監事會、股東大會)未能合規履職、換屆或召開會議；存在關聯方違規占用資金問題；違規對外擔保或提供借款；未能按期披露定期報告等。

　　7月29日，光大證券發布風險提示公告，天圣科技存在違規擔保，銀行賬戶被凍結，公司董事長、總經理、法定代表人變更未進行披露；監事、高級管理人員離職并存在重大訴訟，且相關具體內容公司均未披露；公司及實際控制人被列入失信被執行人名單未披露整改等。此外，截至6月30日，公司仍未披露2018年年報，公司股票存在被終止掛牌風險。光大證券表示，將持續關注公司治理及經營情況，提醒投資者注意風險。

　　還有掛牌公司披露，公司或其實際控制人、董監高等被納入失信被執行人名單。中銀國際證券日前公告稱，其持續督導企業ST致生的實際控制人、董事長卜鞏岸被列為失信被執行人。這將對公司帶來重大不利影響。根據全國股轉公司發布的《關于對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》，掛牌公司現任董監高屬于失信聯合懲戒對象的，應及時組織改選或另聘，拒不執行的，全國股轉公司有權采取相應監管措施。

　　“董秘一家人”創始人、南北天地董秘崔彥軍表示，新三板公司體量普遍較小，不少中小型公司出于成本管控考慮，不會就公司內部治理設置專門部門和法律顧問等工作人員。

　　不過，全國股轉公司已在全國多地舉辦了多場申請掛牌企業的培訓會，以及掛牌公司定期報告披露的培訓會等，對于掛牌公司規范運營和信息披露重點、監管層關注問題進行詳細講解。

　　治理水平有待提高

　　7月23日，天風證券發布風險提示公告稱，其持續督導企業ST網蟲未能支付律師事務所相關費用，公司召開2018年年度股東大會時未能聘請律師進行見證，不符合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》相關規定。

　　實際上，今年以來，ST網蟲已多次被提示風險。因未能按時完成2018年年報編制，今年4月ST網蟲被天風證券提示風險。此后，公司及董事長、董秘遭全國股轉公司自律監管；6月28日，ST網蟲披露2018年年報，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤虧損2722.99萬元，上年同期公司尚盈利2010.97萬元。因涉及銀行存款、應收賬款等事項未能獲取充分證據以判斷真實性，這份年報被中介機構出具無法表示意見，公司股票因此“戴帽”。

　　潔諾股份2018年年報被中介機構出具了帶有與持續經營相關的重大不確定性段落的保留意見，公司重要子公司因拖欠供應商款項已喪失持續經營能力；公司不聽主辦券商民族證券勸阻，擬召開臨時股東大會，其召集程序存在瑕疵；公司董事會、監事會及高管人員無法正常履職，存在違規處置子公司股權、未能規范履行信息披露義務、實際控制人及董事長被采取刑事強制措施等情形。民族證券提示，公司持續經營能力存在重大不確定性，公司治理也存在重大缺陷，敬請廣大投資者注意風險。

　　崔彥軍認為，企業發展到一定階段后，不能僅憑創始人“一言堂”，而應該設置專門的內控部門加強內部治理。若內部控制不到位，公司經營或多或少會出現一些問題，進而對業績造成不良影響。“不管是大型企業還是中小型企業，設置適合自身發展的內部控制程序很有必要�！�

　　今年以來，因內部治理問題而遭全國股轉公司采取監管措施的公司數量較往年明顯增長。從監管事項看，資金占用、違規擔保等頑疾仍時有發生，新三板公司整體治理水平還需進一步提升。

　　以國際物流為例，公司2018年向控股股東威海港集團控制的其他公司提供借款合計1.65億元，占公司2017年末經審計凈資產的114.57%；公司時任董事會秘書張璇、時任財務負責人高穎竹對上述資金占用事項知悉，但國際物流均未及時對上述事項履行信息披露義務。全國股轉公司對國際物流及其實際控制人車路明、張璇、高穎竹給予通報批評的紀律處分，并計入誠信檔案；對威海港集團采取出具警示函的自律監管措施。

　　崔彥軍指出，作為公眾公司，新三板公司日常經營除需要在財務方面有一定內部控制程序和治理規范外，還要從資本市場合規性出發，遵照監管要求在資本運作、信息披露方面有專門的安排�！袄�如，關聯交易需要履行相關審議程序并及時信披，嚴禁控股股東占用公司資金等。”

　　強化合規意識

　　對于新三板公司的內部治理，《關于加強非上市公眾公司監管工作的指導意見》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法(試行)》等文件有所涉及，但尚無專門針對掛牌公司治理出臺政策文件。2016年12月，全國股轉公司發表題為《公司治理重要性在哪里？》的文章，通過案例形式強調了公司治理的重要性，以及違規行為及其相應監管措施。

　　崔彥軍認為，提升掛牌公司治理水平，一方面需要監管機構及督導券商等加強對掛牌公司日常監管，盡早發現掛牌公司存在的內部治理問題。另一方面需要掛牌公司自身提升相關意識和能力，樹立合規意識。

　　有資深市場人士指出，加強內部治理無論對掛牌公司還是對市場整體都有益。考慮到實際情況，對于掛牌公司內部治理合規性方面的要求，建議短期不要過度增加掛牌企業成本，應該有一個循序漸進的過程。此外，針對不同層級的掛牌公司匹配不同程度的內部治理要求。

　　制度建設層面，全國股轉公司相關負責人此前表示，下一步全國股轉公司將繼續加強制度建設，強化制度約束，目前正在制定公司治理相關規則，將進一步強化對掛牌公司的規范要求。全國股轉系統2019年課題研究計劃顯示，2019年全國股轉公司擬委托6家單位開展相關市場研究工作，其中一個重要方向便是新三板掛牌公司的公司治理與監管安排。這意味著全國股轉公司在掛牌公司治理方面將補齊現有制度短板。

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