北京6月8日訊 中國證監(jiān)會近日公布的行政處罰決定書（〔2019〕52號）顯示，新時代證券股份有限公司（以下簡稱“新時代證券”）在已知悉合同總金額合計12.96億元的兩個項目未施工的情況下，出具的文件描述均為“正常施工中”。且新時代證券未開展持續(xù)、深入的盡職調(diào)查，出具的文件描述存在誤導(dǎo)性陳述。中國證監(jiān)會對其責(zé)令改正，給予警告，罰沒合計4470.10萬元。

　　經(jīng)查明，新時代證券等存在以下違法事實(shí)：

　　2015年3月6日，新時代證券正式擔(dān)任美麗生態(tài)收購江蘇八達(dá)園林有限責(zé)任公司（以下簡稱“八達(dá)園林”）100%股權(quán)的獨(dú)立財務(wù)顧問，以及美麗生態(tài)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行的主承銷商。

　　2012年3月24日，八達(dá)園林與金沙湖管委會簽訂《建設(shè)工程施工合同》，工程名稱為“阜寧縣金沙湖旅游度假區(qū)二期工程”（以下簡稱“金沙湖項目”），合同總金額10億元。2013年1月28日，八達(dá)園林與鎮(zhèn)江交投簽訂《鎮(zhèn)江市官塘新城路網(wǎng)綠化工程投資、建設(shè)及移交合同書》，工程名稱為“鎮(zhèn)江市官塘新城路網(wǎng)綠化工程”（以下簡稱“官塘項目”），合同金額2.96億元。兩項目合同金額合計12.96億元。

　　新時代證券在2015年2月已知悉金沙湖項目、官塘項目未施工的情況下，未保持應(yīng)有的關(guān)注，未采取有效措施獲取上述項目真實(shí)進(jìn)展情況的證據(jù)，在出具的《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》《財務(wù)顧問核查意見》中，對金沙湖項目、官塘項目的描述均為“正常施工中”，對金沙湖項目、官塘項目“2015年工程施工狀態(tài)”均描述為“工程進(jìn)展良好”，前述描述與事實(shí)不符，為誤導(dǎo)性陳述。

　　新時代證券在獲取八達(dá)園林2015年上半年的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)后，未保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，對金沙湖項目、官塘項目2015年全年收入預(yù)測仍然沿用《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》中的結(jié)論，導(dǎo)致出具的《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》《財務(wù)顧問核查意見》中對八達(dá)園林金沙湖項目、官塘項目2015年收入預(yù)測為誤導(dǎo)性陳述。

　　對新時代證券的上述違法行為，該項目簽字財務(wù)顧問主辦人嚴(yán)琦、董曉瑜是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　依據(jù)《證券法》第一百九十一條第三項、第二百二十三條以及《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第四十條第九項的規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對新時代證券責(zé)令改正，給予警告，沒收獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入800萬元，并處以2400萬元罰款；沒收承銷股票違法所得1220.1萬元，并處以50萬元罰款；對嚴(yán)琦、董曉瑜給予警告，并分別處以8萬元罰款。

　　《證券法》第一百九十一條規(guī)定：證券公司承銷證券，有下列行為之一的，責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停或者撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。給其他證券承銷機(jī)構(gòu)或者投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，可以并處三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格：

　　（一）進(jìn)行虛假的或者誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動；

　　（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

　　（三）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

　　《證券法》第二百二十三條規(guī)定：證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫停或者撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第四十條規(guī)定：發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進(jìn)行行政處罰：

　　（一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

　　（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

　　（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

　　（四）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　以下為處罰原文：

　　中國證監(jiān)會行政處罰決定書（新時代證券股份有限公司、嚴(yán)琦、董曉瑜）

　　〔2019〕52號

　　當(dāng)事人：新時代證券股份有限公司（以下簡稱新時代證券），深圳美麗生態(tài)股份有限公司（以下簡稱美麗生態(tài)，原北京深華新股份有限公司）重大資產(chǎn)重組項目獨(dú)立財務(wù)顧問以及美麗生態(tài)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行的主承銷商，住所：北京市海淀區(qū)北三環(huán)西路。

　　嚴(yán)琦，女，1975年5月出生，美麗生態(tài)重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問主辦人，住址：上海市浦東新區(qū)。

　　董曉瑜，男，1986年5月出生，美麗生態(tài)重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問主辦人，住址：甘肅省白銀市白銀區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對新時代證券違反證券法律法規(guī)的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人新時代證券要求陳述、申辯，要求聽證。當(dāng)事人嚴(yán)琦、董曉瑜未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。應(yīng)當(dāng)事人要求，我會依法舉行聽證會，聽取了新時代證券及其代理人的陳述申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，新時代證券等存在以下違法事實(shí)：

　　一、新時代證券擔(dān)任獨(dú)立財務(wù)顧問、主承銷商的情況

　　2015年3月6日，新時代證券與美麗生態(tài)簽訂《北京深華新股份有限公司與新時代證券有限責(zé)任公司之財務(wù)顧問協(xié)議》，正式擔(dān)任美麗生態(tài)收購江蘇八達(dá)園林有限責(zé)任公司（以下簡稱八達(dá)園林）100%股權(quán)的獨(dú)立財務(wù)顧問，以及美麗生態(tài)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行的主承銷商。新時代證券分別于2015年5月14日、7月16日、8月6日出具了《關(guān)于深華新發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》（以下簡稱《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》）、《關(guān)于深華新發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》（以下簡稱《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》）、《關(guān)于深華新發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目舉報信之獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見》（以下簡稱《財務(wù)顧問核查意見》），上述三份文件分別于2015年5月19日、9月2日、10月10日由美麗生態(tài)公告披露。2015年3月12日至12月15日期間，新時代證券分三次收到美麗生態(tài)支付的財務(wù)顧問費(fèi)用合計800萬元。新時代證券擔(dān)任主承銷商收費(fèi)1,220.1萬元。

　　一、新時代證券在提供財務(wù)顧問服務(wù)中未勤勉盡責(zé)，出具的文件對阜寧縣金沙湖旅游度假區(qū)二期工程（以下簡稱“金沙湖項目”）和鎮(zhèn)江市官塘新城路網(wǎng)綠化工程（以下簡稱“官塘項目”）的進(jìn)展情況存在誤導(dǎo)性陳述

　　（一）金沙湖項目和官塘項目基本情況

　　1. 金沙湖項目

　　2012年3月24日，八達(dá)園林與金沙湖管委會簽訂《建設(shè)工程施工合同》，工程名稱為“阜寧縣金沙湖旅游度假區(qū)二期工程”，合同總金額100,000萬元。工程地點(diǎn)為江蘇省阜寧縣城南新區(qū)漁深河以南等地段，工程內(nèi)容包括大湖開發(fā)建設(shè)工程、金沙湖浴場完善提升工程等。2012年4月，金沙湖項目正式開工，截至2014年年末，金沙湖項目尚未確認(rèn)收入的合同工程量為77,334.17萬元，預(yù)計2015年實(shí)現(xiàn)收入25,000萬元。2014年底至2015年初，金沙湖管委會領(lǐng)導(dǎo)班子調(diào)整，新領(lǐng)導(dǎo)班子認(rèn)為金沙湖項目原規(guī)劃不適合現(xiàn)在旅游的發(fā)展，提出重新調(diào)整金沙湖項目規(guī)劃。2015年春節(jié)后的項目碰頭會上，金沙湖管委會規(guī)劃建設(shè)局局長楊某娣向八達(dá)園林金沙湖項目現(xiàn)場負(fù)責(zé)人朱某忠通報了“金沙湖項目規(guī)劃變更”“已有開工項目繼續(xù)做完”“未開工項目暫緩，等待規(guī)劃重新調(diào)整”等情況。根據(jù)朱某忠、八達(dá)園林總經(jīng)理王某杰的詢問筆錄，金沙湖項目2015年上半年主要工作是完成2014年已開工項目的收尾工作，2015年下半年基本處于停工狀態(tài)。2015年10月16日，金沙湖管委會向八達(dá)園林出具《工程聯(lián)系單》，明確“施工方案重新規(guī)劃，施工作業(yè)面暫停”“具體開工日期等我方書面通知”等。2016年9月12日，金沙湖管委會與八達(dá)園林簽訂《〈阜寧縣金沙湖旅游度假區(qū)二期工程〉合同終止說明》，明確合同終止。相關(guān)財務(wù)資料顯示，2015年1月至9月，金沙湖項目的成本為3,512.56萬元，剔除金沙湖項目實(shí)際于2014年完成、2015年審定竣工并計入2015年的工程成本3,375.30萬元，金沙湖項目2015年實(shí)際發(fā)生成本為137.26萬元，僅占2015年項目預(yù)測成本的0.81%。

　　2. 官塘項目

　　2013年1月28日，八達(dá)園林與鎮(zhèn)江市交通投資建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱鎮(zhèn)江交投）簽訂《鎮(zhèn)江市官塘新城路網(wǎng)綠化工程投資、建設(shè)及移交合同書》，合同金額29,550萬元，約定八達(dá)園林負(fù)責(zé)項目建設(shè)，工程范圍包括官塘橋路、環(huán)山-萊山路等六條道路，總長度30.32公里。2013年10月28日，八達(dá)園林向項目監(jiān)理方提交《開工報告》，截至2014年年末，官塘項目尚未確認(rèn)收入的合同工程量為11,583萬元，預(yù)計2015年實(shí)現(xiàn)收入11,583萬元。2014年底至今，因拆遷受阻，官塘項目進(jìn)展緩慢。根據(jù)該項目現(xiàn)場負(fù)責(zé)人郭某偉的詢問筆錄，2015年1月至9月，官塘項目“未開展新工程施工”“主要工作是養(yǎng)護(hù)原有的綠化工程”“2015年完成原來擬定的2015年工程量的可能性不大”；官塘項目“能在2017年底完成就已經(jīng)很不錯了”。相關(guān)財務(wù)資料顯示，2015年1月至9月，官塘項目實(shí)際發(fā)生成本為385.8萬元，僅占2015年項目預(yù)測成本的4.92%。

　　（二）新時代證券出具的文件對金沙湖項目和官塘項目的描述與事實(shí)不符，為誤導(dǎo)性陳述

　　2015年2月，新時代證券確定的美麗生態(tài)重大資產(chǎn)重組項目的主辦人董曉瑜與其他中介機(jī)構(gòu)共同實(shí)施了對金沙湖項目的現(xiàn)場走訪，并訪談了金沙湖管委會規(guī)劃建設(shè)局局長楊某娣，知悉當(dāng)時“金沙湖項目未施工”。2015年1月至5月期間，董曉瑜曾向八達(dá)園林總經(jīng)理王某杰了解金沙湖項目情況，但忘記王某杰回復(fù)內(nèi)容，且該問詢未記入工作底稿。2015年2月至5月期間，項目組會同律師、會計師向八達(dá)園林了解金沙湖項目收入真實(shí)性、招投標(biāo)等情況。在美麗生態(tài)收到證監(jiān)會對其重大資產(chǎn)重組申請文件的反饋意見后，2015年7月，董曉瑜曾向八達(dá)園林財務(wù)經(jīng)理王某了解金沙湖項目情況，但忘記王某回復(fù)內(nèi)容，且該問詢未記入工作底稿。此后，新時代證券未走訪金沙湖項目現(xiàn)場，未就金沙湖項目進(jìn)展情況開展訪談、問詢或其他工作。

　　2015年2月，董曉瑜與其他中介機(jī)構(gòu)共同實(shí)施了對官塘項目的現(xiàn)場走訪，并訪談了鎮(zhèn)江交投應(yīng)某東，知悉當(dāng)時“官塘項目未施工”“部分道路未開通"。2015年2月至5月，項目組會同律師、會計師向八達(dá)園林了解官塘項目收入真實(shí)性、招投標(biāo)等情況，未現(xiàn)場走訪官塘項目了解施工進(jìn)展。在美麗生態(tài)收到證監(jiān)會對其重大資產(chǎn)重組申請文件的反饋意見后，2015年7月30日，董曉瑜專門就框架協(xié)議的情況訪談鎮(zhèn)江交投財務(wù)經(jīng)理劉某明，但未向劉某明了解官塘項目施工進(jìn)展情況。此后，新時代證券未走訪官塘項目現(xiàn)場，未就官塘項目進(jìn)展情況開展訪談、問詢或其他工作。

　　綜上，新時代證券在2015年2月已知悉金沙湖項目、官塘項目未施工的情況下，未保持應(yīng)有的關(guān)注，未采取有效措施獲取上述項目真實(shí)進(jìn)展情況的證據(jù)，在出具的《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》《財務(wù)顧問核查意見》中，對金沙湖項目、官塘項目的描述均為“正常施工中”，對金沙湖項目、官塘項目“2015年工程施工狀態(tài)”均描述為“工程進(jìn)展良好”，前述描述與事實(shí)不符，為誤導(dǎo)性陳述，新時代證券上述行為違反了《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《財務(wù)顧問辦法》）第三條、第十九條第一項和第四項以及第二十一條第一款的相關(guān)規(guī)定。

　　二、新時代證券在提供財務(wù)顧問服務(wù)中未勤勉盡責(zé)，出具的文件對金沙湖項目、官塘項目2015年收入預(yù)測存在誤導(dǎo)性陳述

　　2015年5月14日，新時代證券出具了《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》，預(yù)測八達(dá)園林2015年可實(shí)現(xiàn)收入135,700萬元，其中，2014年底前已簽訂合同的17個項目（以下簡稱“17個項目”）2015年可實(shí)現(xiàn)收入合計73,357萬元，占八達(dá)園林2015年預(yù)測收入的54.06%；在該17個項目中，金沙湖項目、官塘項目2015年的收入預(yù)測分別為25,000萬元、11,583萬元，合計占八達(dá)園林2015年預(yù)測收入的26.96%。

　　2015年7月，新時代證券從八達(dá)園林取得的29個項目的情況表顯示，八達(dá)園林實(shí)際確認(rèn)的金沙湖項目、官塘項目2015年上半年收入分別為529.37萬元、125.64萬元，僅分別占該兩個項目2015年全年預(yù)測收入的2.12%、1.08%；確認(rèn)的17個項目2015年上半年收入為6,894.46萬元，僅占該17個項目2015年全年預(yù)測收入的9.4%。針對上述財務(wù)數(shù)據(jù)與預(yù)測數(shù)據(jù)的重大差異，新時代證券未保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，未進(jìn)行審慎分析，在后續(xù)出具的《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》和《財務(wù)顧問核查意見》中，繼續(xù)沿用《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》中的預(yù)測數(shù)據(jù)。根據(jù)美麗生態(tài)2015年年報，八達(dá)園林2015年實(shí)現(xiàn)收入77,900萬元，僅占預(yù)測收入的57.38%，金沙湖項目、官塘項目2015年實(shí)際確認(rèn)收入分別為5,086.32萬元、2,160.92萬元，僅占預(yù)測收入的20.35%、18.63%。八達(dá)園林的金沙湖項目、官塘項目2015年度收入預(yù)測均與實(shí)際情況存在重大差異。

　　綜上，新時代證券在編制《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》和《財務(wù)顧問核查意見》過程中，忽視了項目進(jìn)展的不確定性，未對獲取的財務(wù)數(shù)據(jù)保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，仍然沿用《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》中的收入預(yù)測數(shù)據(jù)及結(jié)論，導(dǎo)致《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》和《財務(wù)顧問核查意見》中對八達(dá)園林、金沙湖項目、官塘項目2015年收入預(yù)測與實(shí)際情況存在重大差異，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，新時代證券上述行為違反了《財務(wù)顧問辦法》第三條、第十九條第一項和第四項以及第二十一條第一款之規(guī)定。

　　上述違法事實(shí)，有相關(guān)合同、公司公告、八達(dá)園林提供的情況說明、新時代證券提交的說明、工作底稿、相關(guān)人員的詢問筆錄、八達(dá)園林的相關(guān)財務(wù)資料等證據(jù)證明。

　　新時代證券對金沙湖項目、官塘項目未開展持續(xù)、深入的盡職調(diào)查，導(dǎo)致出具的《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》《財務(wù)顧問核查意見》《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》對官塘項目、金沙湖項目工程施工狀態(tài)的描述存在誤導(dǎo)性陳述，在獲取八達(dá)園林2015年上半年的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)后，未保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，對金沙湖項目、官塘項目2015年全年收入預(yù)測仍然沿用《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》中的結(jié)論，導(dǎo)致出具的《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》《財務(wù)顧問核查意見》中對八達(dá)園林金沙湖項目、官塘項目2015年收入預(yù)測為誤導(dǎo)性陳述。新時代證券的上述行為違反了《證券法》第二十條第二款、第一百七十三條以及《財務(wù)顧問辦法》第三條，第十九條第一項、第四項，第二十一條第一款之規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百二十三條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十八條第二款、《財務(wù)顧問辦法》第四十二條所述的情形。新時代證券同時擔(dān)任主承銷商，其上述行為違反了《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡稱《承銷辦法》）第二十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第三項和《承銷辦法》第四十條第九項所述的情形。對新時代證券的上述違法行為，該項目簽字財務(wù)顧問主辦人嚴(yán)琦、董曉瑜是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　聽證時，新時代證券及其代理人提出如下申辯意見：

　　第一，《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》對金沙湖項目和官塘項目的項目進(jìn)展描述是基于春節(jié)期間建筑工程停工的行業(yè)慣例和相關(guān)人員的詢問作出的判斷，《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》不存在陳述不實(shí)。在編制《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》和《財務(wù)顧問核查意見》期間，財務(wù)顧問工作個別環(huán)節(jié)存在不足，希望給予從輕處罰。

　　第二，年度收入預(yù)測是以合同為基礎(chǔ)，就合同未履行部分，結(jié)合合同剩余履行期限、施工能力因素，綜合作出的主觀判斷。新時代證券借鑒評估機(jī)構(gòu)意見，并結(jié)合合同工期條款及合同尚未履行金額、施工能力等情況，經(jīng)審慎核查，在項目沒有異常的情況下，沒有調(diào)整收入預(yù)測符合財務(wù)顧問工作要求，但在編制《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》和《財務(wù)顧問核查意見》期間，新時代證券未將部分人員訪談情況記入工作底稿，存在工作不足。

　　第三，依法不應(yīng)對新時代證券的證券承銷業(yè)務(wù)給予行政處罰。《行政處罰事先告知書》（以下簡稱《告知書》）認(rèn)定新時代證券在財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中未勤勉盡責(zé)，存在誤導(dǎo)性陳述，未認(rèn)定新時代證券的證券承銷業(yè)務(wù)存在違反法律法規(guī)的事實(shí)，不應(yīng)對證券承銷業(yè)務(wù)進(jìn)行處罰。而且《告知書》認(rèn)定新時代證券承銷業(yè)務(wù)違法缺少法律依據(jù)。此外，證監(jiān)會基于相同事實(shí)，認(rèn)定新時代證券財務(wù)顧問服務(wù)未勤勉盡責(zé)，并同時擬對新時代證券的證券承銷業(yè)務(wù)給予處罰，違反“一事不二罰”原則。

　　我會認(rèn)為：

　　第一，針對新時代證券及其代理人的前述第一條陳述申辯意見，我會根據(jù)依法調(diào)取的相關(guān)財務(wù)證據(jù)、當(dāng)事人筆錄等，客觀還原了當(dāng)時金沙湖項目和官塘項目的實(shí)際施工進(jìn)展情況。綜合各方面證據(jù)，金沙湖項目因規(guī)劃調(diào)整，2015年上半年的主要工作是2014年已開工項目的收尾工作，2015年下半年則基本處于停工狀態(tài)；官塘項目因拆遷受阻，2015年1月至9月未開展新工程施工，主要工作即是養(yǎng)護(hù)原有綠化工程。前述情況顯然不能以“工程進(jìn)展良好”“正常施工中”這樣明確而肯定的措辭進(jìn)行描述。至于新時代證券及其代理人提出的春節(jié)期間未施工是行業(yè)慣例、年初訪談時相關(guān)方均回應(yīng)項目合同、規(guī)劃未受影響等理由，無法與項目實(shí)際情況等形成印證，并不足以讓人確信金沙湖項目、官塘項目工程進(jìn)展良好，因此對新時代證券及其代理人的本項陳述申辯意見不予采納。

　　第二，針對新時代證券及其代理人的第二條陳述申辯意見，金沙湖項目、官塘項目金額大且施工周期長，而園林綠化工程項目是建立在道路、建筑等基礎(chǔ)設(shè)施施工完成基礎(chǔ)上的，在編制《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》和《財務(wù)顧問核查意見》期間，兩個項目施工進(jìn)展已明顯異常，但新時代證券并未對項目施工情況保持持續(xù)關(guān)注，此外，新時代證券于2015年7月從八達(dá)園林獲取的項目情況表顯示，金沙湖、官塘兩個項目2015年上半年收入分別僅占全年預(yù)測收入的2.12%、1.08%，比例極低，但新時代證券沒有保持應(yīng)有的職業(yè)審慎和敏感性，未對該項數(shù)據(jù)進(jìn)行審慎分析，在《補(bǔ)充獨(dú)立財務(wù)顧問報告》《財務(wù)顧問核查意見》中仍然沿用《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》中的預(yù)測數(shù)據(jù)，與金沙湖項目、官塘項目實(shí)際情況存在重大差異。我會認(rèn)為，新時代證券作為財務(wù)顧問，既沒有對金沙湖項目、官塘項目的實(shí)際施工保持持續(xù)關(guān)注，也沒有在相關(guān)項目數(shù)據(jù)異常時保持足夠的職業(yè)審慎并進(jìn)行分析，導(dǎo)致出具的文件對金沙湖項目、官塘項目2015年收入預(yù)測存在誤導(dǎo)性陳述，新時代證券及其代理人主張的收入預(yù)測是綜合各方面因素作出的主觀判斷、新時代證券已經(jīng)盡到勤勉義務(wù)等辯解與事實(shí)不符，對新時代證券及其代理人的本項陳述申辯意見，我會不予采納。

　　第三，針對新時代證券及其代理人的第三條陳述申辯意見。我會認(rèn)為，證券公司在從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)時，其實(shí)際從事了交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等數(shù)個行為，本案作為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金類的重大資產(chǎn)重組項目，新時代證券作為財務(wù)顧問的同時還擔(dān)任主承銷商，其作為主承銷商為發(fā)行人發(fā)行股份的行為出具了相關(guān)專業(yè)文件。結(jié)合本案違法事實(shí)，新時代證券作為財務(wù)顧問在履職中未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致出具的文件對金沙湖、官塘兩個項目的進(jìn)展和預(yù)測金額存在誤導(dǎo)性陳述，而前述兩個項目收入預(yù)測金額合計占八達(dá)園林2015年預(yù)測收入的26.96%，對八達(dá)園林2015年業(yè)績預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性、收益法下的八達(dá)園林股權(quán)評估作價影響重大。而在發(fā)行股份環(huán)節(jié)，新時代證券以財務(wù)顧問名義出具的《北京深華新股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報告書》，以財務(wù)顧問并主承銷商名義出具的《北京深華新股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》等文件將發(fā)行股份配套募集資金的額度描述為“不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之對價的100%，即八達(dá)園林49%股權(quán)價值81,340.00萬元”，新時代證券前述描述是基于其作為財務(wù)顧問對擬收購標(biāo)的股權(quán)作價進(jìn)行的評估，但由于新時代證券作為財務(wù)顧問對金沙湖項目、官塘項目的施工進(jìn)展和收入預(yù)測存在誤導(dǎo)性陳述，影響了其對八達(dá)園林49%股權(quán)價值的評估，新時代證券在證券承銷環(huán)節(jié)出具的相關(guān)文件也存在誤導(dǎo)性陳述。此外，對于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金類的重大資產(chǎn)重組項目，發(fā)行股份與重大資產(chǎn)重組是項目中兩個不同的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，新時代證券在該兩個環(huán)節(jié)均從事了相關(guān)違法行為，其收到美麗生態(tài)支付的承銷費(fèi)用1,220.1萬元是基于美麗生態(tài)整個重大資產(chǎn)重組能順利實(shí)施為前提條件，該承銷費(fèi)用的取得不能獨(dú)立于重大資產(chǎn)重組項目。綜上，我會對新時代證券該筆承銷所得進(jìn)行罰沒具有充分的事實(shí)和法律依據(jù)，不違反《中華人民共和國行政處罰法》第二十四條關(guān)于“對當(dāng)事人的同一個違法行為，不得給予兩次以上罰款的行政處罰”的規(guī)定。因此，對新時代證券及其代理人的該項陳述申辯意見不予采納。

　　第四，本案當(dāng)事人無《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)予以從輕或減輕處罰的情形。本案審理時，我會已經(jīng)綜合考慮了新時代證券及相關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任大小并依法確定了相關(guān)處罰幅度，我會對新時代證券請求從輕處罰的申辯意見不予采納。

　　此外，新時代證券及其代理人在聽證時對本案事實(shí)表述部分提出了申辯意見，我會已采納。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第三項、第二百二十三條以及《承銷辦法》第四十條第九項的規(guī)定，我會決定：

　　一、對新時代證券責(zé)令改正，給予警告，沒收獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入800萬元，并處以2,400萬元罰款；沒收承銷股票違法所得1,220.1萬元，并處以50萬元罰款。

　　二、對嚴(yán)琦、董曉瑜給予警告，并分別處以8萬元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財政匯款專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2019年6月3日