中國證券監督管理委員會網站昨日公布的中國證券監督管理委員會廈門監管局行政監管措施決定書顯示，經查，廈門鑫點擊網絡集團股份有限公司(以下簡稱“點擊網絡”，832571)存在以下問題：

　　一、銷售折讓未及時入賬

　　2017年11月，點擊網絡與江西天鑫冶金裝備技術有限公司(以下簡稱“江西天鑫”)簽訂軟件銷售合同。2017年12月，江西天鑫支付含稅價款340萬元，當月點擊網絡與江西天鑫協商決定銷售折讓，由點擊網絡實際控制人蔡立文代點擊網絡向江西天鑫返還銷售折讓款195萬元，點擊網絡未將該銷售折讓于2017年入賬，直至2019年8月才進行前期會計差錯更正及追溯調整，導致點擊網絡2017年度營業收入虛增166.7萬元，凈利潤虛增141.7萬元，占點擊網絡更正前凈利潤的4%。此外，點擊網絡實際控制人蔡立文代為支付銷售折讓款的事項已構成關聯交易，點擊網絡未及時履行關聯交易相關的決策程序和信息披露義務，直至2019年8月才經董事會補充審議披露，并提交股東大會審議。上述行為不符合《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條、第十三條以及《企業會計準則》的相關規定。

　　二、關聯交易未及時審議披露

　　2017年末，點擊網絡向廣州新企航信息技術有限公司(以下簡稱“廣州新企航”)銷售軟件，并收到70萬元全額貨款。但有關款項來源于廈門印了么信息科技股份有限公司(以下簡稱“廈門印了么”)，軟件也由廈門印了么使用。廈門印了么實際控制人為點擊網絡實際控制人蔡立文的弟弟，為點擊網絡關聯方。該交易實質為點擊網絡向關聯方廈門印了么銷售軟件系統。點擊網絡未就該關聯交易及時履行相關的決策程序和信息披露義務，直至2019年7月才經董事會補充審議披露。上述行為不符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第十三條的相關規定。

　　針對上述違規情況，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條的規定，廈門證監局決定對點擊網絡采取出具警示函的行政監管措施，并記入誠信檔案。點擊網絡應當認真吸取教訓，加強相關法律法規學習，采取有效措施防止此類行為再次發生，并在收到本決定書之日起10個工作日內將改進、學習情況向廈門證監局提交書面報告。

　　經中國經濟網記者查詢發現，點擊網絡于2006年3月10日成立，注冊資本1.33億元，于2015年6月8日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，主辦券商為首創證券有限責任公司，當事人蔡立文為點擊網絡法人代表、實控人、董事長兼總經理、第一大股東，持股5984萬股，持股比例45.06%。

　　《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

　　公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》第十三條規定：公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　以下為行政處罰原文：

　　廈門證監局關于對廈門鑫點擊網絡集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　廈門鑫點擊網絡集團股份有限公司：

　　經查，我局發現你司存在以下問題。

　　一、銷售折讓未及時入賬

　　2017年11月，你司與江西天鑫冶金裝備技術有限公司(以下簡稱江西天鑫)簽訂軟件銷售合同。2017年12月，江西天鑫支付含稅價款340萬元，當月你司與江西天鑫協商決定銷售折讓，由你司實際控制人蔡立文代你司向江西天鑫返還銷售折讓款195萬元，你司未將該銷售折讓于2017年入賬，直至2019年8月才進行前期會計差錯更正及追溯調整，導致你司2017年度營業收入虛增166.7萬元，凈利潤虛增141.7萬元，占你司更正前凈利潤的4%。此外，你司實際控制人蔡立文代為支付銷售折讓款的事項已構成關聯交易，你司未及時履行關聯交易相關的決策程序和信息披露義務，直至2019年8月才經董事會補充審議披露，并提交股東大會審議。上述行為不符合《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條、第十三條以及《企業會計準則》的相關規定。

　　二、關聯交易未及時審議披露

　　2017年末，你司向廣州新企航信息技術有限公司(以下簡稱廣州新企航)銷售軟件，并收到70萬元全額貨款。但有關款項來源于廈門印了么信息科技股份有限公司(以下簡稱廈門印了么)，軟件也由廈門印了么使用。廈門印了么實際控制人為你司實際控制人蔡立文的弟弟，為你司關聯方。該交易實質為你司向關聯方廈門印了么銷售軟件系統。你司未就該關聯交易及時履行相關的決策程序和信息披露義務，直至2019年7月才經董事會補充審議披露。上述行為不符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第十三條的相關規定。

　　針對上述違規情況，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條的規定，我局決定對你司采取出具警示函的行政監管措施，并記入誠信檔案。你司應當認真吸取教訓，加強相關法律法規學習，采取有效措施防止此類行為再次發生，并在收到本決定書之日起10個工作日內將改進、學習情況向我局提交書面報告。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廈門證監局

　　2019年9月17日